上市融资(IPO)及目的

上市就是把一个私营公司变成公众公司。这个过程是非常复杂的,最少要有三年业绩增长,以及经过世界五大会计师事务所之一的审计并提出报告(当然在中国的A股上市,找在中国国内有正式资格的会计师事务所出具审计报告就行),而且整个审计过程非常严格。你要付很高的费用,他们才会核你的整个收入。每笔要计入营收的收入,必须有合同、发票, 有银行的对账单或者收现金的小票,才能计入你的收入。一些中小企业家说,到时候,我用自己的钱或借点钱放到里面算收入不就成了吗?不成。除此之外他还要抽查,打电话到合同的对方去询问,有没有这笔业务。这种审计,管理得非常严格,而且中小企业领导人要负严格的法律责任。

同时,还要有律师。以我海外上市为例,要请四拨律师,一拨律师是公司的大陆律师, 一拨是公司的香港律师,券商也要独立请两拨律师,分别给他做大陆的法律业务,以及香港的法律业务。上市的时候,光律师要请四拨,所有费用都由准备上市的中小企业承担。请问你具备这样的法律能力,去跟律师谈问题了吗?你公司自己有律师吗?公司就设立了法律部,但在上市过程中还是相当困难。

在整个上市过程中,做到后来会发现,许许多多的事情你原来并不懂。要想公司上市, 你的再学习能力必须是非常强的,最少它会逼着你再读一、两个“大学”。

融资引进战略伙伴

上市前融资引进的战略伙伴不仅可以借助其资本,也可以借助它的声誉,引进它的管理经验。

1. 让劳动股份制与资本接轨

刚创业时候,是几个发起人集资。这样做不仅聚拢了人心,也有了创业的资本。这时中小企业要想发展,只有依靠劳动股份制的支持。

创业的同时,就建立了劳动股份制。我们把股份持有与分红分开,分红相当于身股, 员工分七成,老板分三成,但是员工的分红权不能传承,他一离开,分红就没了,这样员工就会有所考虑。另外,员工所分的七成收益,只是拿掉中小企业发展发展基金之后的中小企业总利润的一部分。

但是上市的话,中小企业股票就会有几十倍的市盈率。如果按 30 倍计算,员工的一股股票,在有一元钱利润的时候,就可以分到 30 元钱。这个时候,中小企业分给员工的不再是自有资金, 员工可以拿着股票到市场上去卖。员工拿到的钱是市场给的,不减少中小企业的发展基金。

在接受风险投资之前,把劳动股份制变成创业制度,在一定程度上让员工仍保持身股的同时,把一大批经理和主管变成拥有银股的人。如果公司要上市了,只有中小企业家和其他创业股东拥有股权,大家如果还是分红,有一个股东不同意那种分红方式,你就分不成红也上不了市。

资本层面的合作伙伴,它会给你很大的溢价,但是它不会接受那种银股与身股的分配方式。国际资本都不会接受这种方式。它的股权占三成,那它就得拿三成分红,你那七成你怎么分员工它不管,而这就与创业的制度完全不一样。所以,就要进行变革,与国际资本市场接轨。

在引进投资之前,公司开放相当一部分股份,经理和主管可以按规定比例认购股份,并且是买一送二。若员工在三年之内离开,退回本金;如果三年之内未能上市,员工离开,就三倍赎回(兑现买一送二)。如果公司上市,员工的股权变成上市公司的股权, 可以带走。

这样就解决了变分红股为创业股的问题,完成了劳动股份制向规范的知识股份制的变

革。

其实,我认为,不上市的公司或者上不了市的公司,激励制度变革能够基本上做到劳动股份制,也就可以了。因为你的股票卖不了、不能大量溢价卖的时候,你给人家股就没意义, 你分钱就可以了。晋商到最后,不管是乔致庸还是大盛魁,就是给身股。但是,拿了风险投资,一定要上市,否则资本无法退出,就必须做成适应资本市场的制度,去跟它对接。虽然有许多困难,毕竟对接上了。

2. 引入风险投资

当时达成的协议是风投占 20%的股份,不参与管理。当时我对风险投资了解甚少,这些原则是 风投主动提出的。

因为我们相互了解,且合作已有几年,他们很了解,我们已是很好的朋友。表示一定会投资,剩下的就是讨价还价。没想到讨价还价过程也很顺利。当时我们是两千万的净资产,我按两千万股算。 20%的股份 2600 万人民币,只是在心里偷笑:20%卖你 2600 万是吧?如果百分之百呢?我的公司就值一亿三了。我只有 2000 万有形资产,你 2600 万占 20%,相当于 400 万买我的有形资产,2200 万买我的无形资产,我真是从心底里高兴。

员工入职的时候,是买一送二,现在它已经溢价了六倍。如果把送二算进来,就溢价了二十倍。我当时立刻就答应了。考察了美国的情况,怎么做网络我不大内行,但是怎么运营我知道。做互联网业务一定得用别人的钱,11 个月以后,我用整体的 8%,拿进了一千万美金。我一算,先前第一轮是“亏”大了。前面的交易一定是卖便宜了。第一次融资,又成功又失败。要知道,这是风险投资。我们吃亏了吗?没吃亏,吃亏就是占便宜。我觉得,IDG 这帮人跟我一样,插过队下过乡,出国回来的人,他们对我们是很善良的,不断地教我们,把最拿手的东西都教了。自己没敢开高价,闹了这么个结果,可是后来仔细想一想,你如果当时开价四百万美元卖 20%,融合第二轮的时候,就不会是那样了。反正做互联网业务的钱是来自于美国人,用他们的钱来做了互联网。有时候我反思这件事,我认为还是值。

3. 寻找新的战略伙伴

公司上市以后,需要找战略合作伙伴,把公司做大。找到了一家美国公司,我们是做内贸的,它是做外贸的。当时的想法就是,如果这两个公司结合的话,那么这两个公司就会做得非常好、非常大。其实这个想法是很好的。

这种合作,就是它从我们的战略伙伴投资人手里买了 10%的股份。它是溢价买走的,因为它手里有了股份,他就可以做股东,我们允许他进入董事会,来跟我们探讨合作。这个时间大概一年。在这一年当中不断地接触。在接触过程中我们发现,

第一,中国公司跟美国公司之间的文化差异非常大。语言能沟通,但是文化上的差异,短时间内是难以沟通的;

第二, 美国人内心深处对中国管理的不屑一顾。它是深藏心中的,觉得你不行。他们有一套自己固有的逻辑。他坚持他的一些东西,当然,我们也坚持自己的东西。它的意思就是说要把别人变成它的附庸品。在中国,我们这样的公司如果不成为运营主体,让美国公司成为运营主体的话,这个公司一定做不下去。于是,我们就没有跟这家美国公司走到一起。

在这中间,经历了反复的谈判、战略的拟合。从业务的角度来看没有问题,非常好,两个公司简直是绝配,可是从文化和管理的角度讲,它们存在着巨大的差别。后来,在谈判过程中,我们引入了一个概念,就是你看我、我看你,你要对我做尽职调查,我也对你调查。它要买 10%的股份,成为股东,在没退出去之前,你不能自己害自己。这样我们就找到了一层保护,我们允许他进入了董事会。最后这个合作没有成,其原因,除了文化和战略以外,我觉得更重要的是,美国式的管理和中国式的管理的差别。我们是用中小企业的管理方式开始往社会化公众化走,它是从美国人的管理方式开始往公众化、社会化走。这两类公司的拟合,我认为,其实就是一边吃掉一边,弄在一起是不可能的。

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