要想做好股权设计和股权分配,必须要考虑三个方面的问题:控制权问题、价值评估问题和利益博弈问题。

首先看一下如何加强对公司的控制权。对于公司股东来讲,股权带给股东的是对企业的所有权以及由所有权衍生出来的收益权、增值权、表决权和处置权等权利。刚开始创业时,股东人数少,创始人对于企业的控制相对简单。但是随着公司规模的增大和股东人数的增多,尤其是引进外部投资者甚至公开上市之后,创始人的股份一次又一次地被稀释。创始人股东地位由大股东完全控制(持有公司2/3以上股权),被稀释到绝对控股(持有公司50%以上股权),继续被稀释到相对控制(持有公司1/3以上股权,一票否决权),未来会继续被稀释。寻找合伙人、股权激励、外部融资和上市的过程,自然是公司价值最大化的过程,也是大股东股权被稀释、丧失股权的过程。

根据统计数据,大股东股权被稀释后,最理想股权占比状态是:上市前,创始人是公司的实际控制人,持股比例最好为30%—40%;上市后,创始人股权稀释后尽量不低于30%。

涉及股权设计和股权分配必须思考的第一个问题:

在股权被稀释的情况下,创始人如何加强对公司的控制权?

控制人一般通过三种方式来加强公司的控制:控制股权、控制董事会和控制经营管理。相对应地,控制方式也分三大类:股权控制、协议控制和其他方式控制。如图所示:

1.股权控制

包括股权比例控制和股权结构控制(比如,通过持股平台给股权加杠杆)。

2.协议控制

包括委托投票、一致行动人、AVB股制、保护性条款、虚拟受限股、治理结构(董事会席位、董事长任命)控制。

3.其他方式控制

包括控制公章、财务章、账簿、生产秘法、营销渠道(经销商)、法人代表、总经理任命、管理层合伙跟投、创始人人格魅力和企业文化,等等。

相对于股权控制和协议控制,在其他方式控制中,人格魅力、管理层合伙跟投和企业文化属于典型的“阳谋”,还有一些控制方式属于典型的“阴谋”,有点不那么“光明正大”,但正是这些“阴谋”却经常成为股权战争中屡试不爽的“神器”。

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