来源:法治日报

提要

2022年10月1日起,国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》施行,新办法的施行标志着企业合规管理进入一个崭新的阶段。自2016年国资委在部分中央企业开展合规管理体系建设试点、2018年国资委印发《中央企业合规管理指引(试行)》、发改委等七部门联合发布《企业境外经营合规管理指引》、2020年3月最高检创新开展涉案企业合规改革试点、2022年国资委在中央企业开展“合规管理强化年”以来,合规管理在中国企业间蓬勃发展,日新月异。

强化企业合规管理是深入贯彻落实党的二十大精神、深入贯彻落实全面依法治国战略的具体实践,是实现企业可持续发展的必然要求,是打造法治企业、建设世界一流企业的重要保障。为了全面展示企业合规管理实践,促进企业进一步强化依法合规经营,今日起特别开设“合规创造价值”专栏,陆续刊发来自4家企业的报道,敬请关注。

不是“四面出击”;

不是“哪里挣钱投哪里”;

而是“四不投”:看不懂的不投、管不住的不投、够不着的不投、吃不下的不投;

是“五个守住”:守住轻资产运营模式、守住财务性投资为主、守住投资生态圈、守住产业链高端、守住关键核心技术“卡脖子”环节;

是“把好三关”,是标出13项禁止类业务的红线、14项限制类业务的底线;

……

作为国有资本运营公司试点企业,中国国新控股有限责任公司(以下简称中国国新)连续三年年度经营业绩考核A级,资产总额6年增长4.9倍,高质量发展的背后是风险防范能力的不断提升。

党的二十大明确提出坚持全面依法治国,推进法治中国建设,更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用。习近平总书记多次作出重要指示批示,强调守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,只有依法合规才能行稳致远。国务院国资委高度重视合规管理工作,将今年确定为“合规管理强化年”,推动中央企业不断健全合规管理体系,提升合规管理水平。中国国新坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和国资委工作要求,聚焦国有资本运营公司试点目标和功能定位,始终站在政治和全局的高度一体化推进法律、合规、风险、内控各项工作,坚持风险防控与业务拓展同步推进,公司依法治企水平和风险防范能力不断提升,合规管理工作取得积极成效,为公司高质量发展提供了坚实保障。

聚焦防控“四大风险”,构筑适应资本运营需要的风险防范机制

国有资本运营公司是深化国有企业改革中的新生事物,既没有现成经验可以“借鉴”,更没有成熟模式可以“套用”。

中国国新始终坚持稳中求进,将风险防控作为深化改革试点的一项基础性工作,根据运营公司投资驱动属性较强、业态多元,风险的传递性、外溢性更强等特点,建立健全重大风险预警处置、综合应对、协同防控等各项机制,突出防范战略、投资、财务、合规等重点风险,打好风险防范“组合拳”。

按照国资委工作部署,2018年以来公司先后开展“风险防控年”“风险防控深化年”“合规管理强化年”专项行动,聚焦关键环节和重点领域狠抓“十严查”,部署开展“风控深化行动”,及时化解了存在的重大风险隐患,牢牢守住了不发生重大风险的底线。

一是防范战略风险把方向。深刻领会党中央、国务院关于运营公司的定位要求,按照商业一类国有企业属性确立战略方向,明确坚持以国家战略为导向、以服务央企为本位,以财务性持股为主开展资本运作,在增强国有资本流动性和提升回报过程中落实国家战略、助力央企布局结构优化和转型升级。注重运用市场化方式引导更多资本支持央企科技创新、深化改革和“走出去”,打造国新特色的投资生态圈,坚决防止“四面出击”、“哪里挣钱投哪里”。

二是防范投资风险促发展。在投资方向上严格执行“四不投”(看不懂的不投、管不住的不投、够不着的不投、吃不下的不投)和“五个守住”(守住轻资产运营模式、守住财务性投资为主、守住投资生态圈、守住产业链高端、守住关键核心技术“卡脖子”环节)。在项目评判中把好“三关”,即在技术关上重点关注投资项目是否处于产业链价值链高端、关键核心技术“卡脖子”环节;在财务风险关上重点评估项目财务回报水平和风险承受能力;在战略关上重点研判是否符合国家战略方向,是否契合投资生态圈。在投资决策上严格程序规范,建立“三重一大”事项清单,健全完善投资决策授权体系,落实“两层四次”决策程序,促进依法科学决策;在投后管理上,坚持“三分投、七分管”,健全投资项目复盘和后评价机制,探索分类实施投后赋能,统筹规划项目退出。在基金投资板块创新实施“五捆绑”约束机制(股权捆绑、跟投捆绑、管理费捆绑、超额收益递延捆绑、基金业绩与年度绩效捆绑),充分激发管理团队潜能,切实提升投资价值。2018年下半年以来投资质量持续提升,未发生重大投资失误。

三是防范财务风险强保障。建立财务月度分析报告机制,实施总会计师委派制度,建立总部统筹债券发行管理机制、严控资产负债率,持续开展提质增效专项行动,不断拓宽资金来源渠道,2018年以来加权平均融资成本稳步下降。按照“现金收益稳、参股收益优、估值收益压”的思路,公司收益结构显著改善,稳健经营基础不断夯实。

四是防范合规风险守底线。牢固树立“资本运营,合规先行”理念,将法律合规审查作为管理节点全面嵌入公司经营管理决策流程,实现规章制度、经济合同和重要决策三项法律审核100%全覆盖。制定“一规则(项目法律合规审查工作规则)、一标准(合资合作准入标准)、四清单(主要业务合规风险识别清单、重点岗位职责清单、关键流程管控清单、业务负面清单)”,梳理主要业务可能面临的合规风险397项,财务、投资、采购等重要岗位合规职责235项,合规风险管控措施319项,强化重点业务合规管控;明确13项禁止类业务以及14项限制类业务,提出16项合资合作准入标准,划出业务发展红线、底线;明确231项投资项目法律合规审查工作要点,累计发布25项范本合同和审核指引,不断提升审查质量。建立合规风险常态化排查处置机制,统筹开展全级次合规风险排查和高风险业务专项排查,强化发现问题隐患整改,切实防范业务风险隐患。

不断完善“三项机制”,建立符合运营公司特点的科学管控模式

运营公司与产业集团、投资公司不同,依托“资本+人才+技术”轻资产运营模式开展业务,板块类型多样、决策时效性强,对公司治理能力提出了更高要求。中国国新按照中央关于完善中国特色现代企业制度的决策部署,以实施国企改革三年行动为契机,针对基金投资、金融服务、股权运作、资产管理、境外投资、直接投资、证券七个业务板块实际,不断探索构建具有运营公司特点的管控模式,运营管理水平持续提升。

一是完善公司治理机制积极探索加强党的领导与完善公司治理有机结合,严格落实重大问题决策前置程序,制定公司党委研究讨论和决策重大问题清单。结合运营公司投资驱动特点,优化党委“决”和“议”事项,决策机制上强调“四个上会、四个不上会”,即重点新业务开拓必上会、新设基金必上会、重大投资项目必上会、重要改革部署必上会,未履行规定程序的议案不上会、存在较大分歧意见的议题不上会、研究论证不充分的重要项目不上会、不涉及方向和重大调整的已决事项不再上会,有力确保公司党委在重大项目投资和重大风险防范上发挥领导作用。推动所出资企业实现党委适建必建、董事会应建尽建、外部董事占多数和规范落实董事会职权。

二是构建差异化授权管控机制。打造“强总部、实板块”,形成党建职能线、运营管理线、业务拓展线“三位一体”的总部组织体系,实施“总部事业部+板块公司”一体化运营,提高决策效率。坚持“三授三不授”,对运营成熟、治理健全、管理规范的重要板块公司,对行权能力建设到位的所出资企业,对确需抢抓市场机遇且行权条件完备清晰的事项,探索开展更大力度的授权;对“三重一大”事项、特殊监管要求事项、投资负面清单事项,坚决不予授权。依托“一表三清单”(投资决策权限表、权责事项清单、授权放权清单和投资负面清单),针对所属企业持股比例、功能定位、管理层级等不同情形,实施战略型管控、财务型管控、治理型管控相结合的差异化管控方式,不断加强所出资企业行权能力建设,确保授得准、接得住、用得好。

三是健全制度管理机制。坚持改革试点与制度设计同步推进,始终把制度建设摆在突出重要位置,确保在制度轨道上推动改革发展党建各项工作。坚持“先立规矩、后办事”,本着“于法周延、于事简便”的原则,将运营公司改革试点要求、法律规定和实际需要有机结合,系统总结改革试点经验与不足,及时通过制度形式将改革成果定型化、规范化,构建了以公司章程为统领,涵盖基础管理制度、指引类制度、清单类制度三层,公司治理、职能管理、业务管理和党建工作四类,涉及全系统2800余项制度的“三层四类”制度体系。形成“1+3”违规责任追究制度体系,强化制度刚性约束,确保制度有效执行。

着力强化“三个支撑”,健全契合运营公司实际的法治工作体系

运营公司所从事的运营业务普遍市场化程度高,涉及产业、投资、金融等方面的行业监管、法律规制,交易对手也往往具备较强的法律专业实力。立足在市场竞争中发挥法治保障作用、提升法治工作水平,中国国新在组织、职责、人才上多措并举,不断探索建立符合业务发展需要的法治工作体系。

一是强化组织保障支撑。成立法治建设领导小组和合规委员会,统筹推动依法治企、合规管理工作,不断完善总法律顾问制度,总部和12家所属企业配备总法律顾问,总部和7家所属企业配备首席合规官,在基金投资、金融服务等业务板块10家所属企业配备首席风险官,实施总法律顾问、首席合规官、首席风险官“一肩挑”和专职化,积极推动法务、业务深度融合。结合实际将法律合规与风险管理职能纳入一个部门,打造法律、合规、风险、内控一体化管理平台,总部和18家所属企业设立独立法律风控机构,优化资源配置,提升管理效率。切实筑牢风险管理“三道防线”,加强业务部门、出资企业与财务、法律风控、审计等部门的协同联动,发挥工作合力。

二是强化履职保障支撑。充分发挥法律合规队伍职责,突出总法律顾问“头雁”作用。

当好合规底线的把关者,赋予所属企业总法律顾问重大事项审签权、独立发表意见权、上报事项签字权、拒绝签字权、越级报告权,强化总法律顾问风险把控职能;明确重大经营管理事项未经法律合规审查“领导不签字、议题不上会、合同不签署”,对于涉嫌违法违规的坚决“一票否决”。

当好经营决策的参谋者,从改革试点重点领域和关键环节入手,积极推动合规管理全面融入改革试点工作,建立重大项目法律顾问提前介入、全程参与机制。总法律顾问带领法律合规部门全面参与基金投资、金融服务、资产管理、股权运作、境外投资、直接投资、证券业务等试点核心业务,深度参与投资项目方案论证、决策支撑、交易谈判、投后管理、项目退出全流程,揭示法律问题,提供解决方案。

当好改革发展的推动者,持续完善多维度决策支撑机制,不断强化法律合规审查,明确“越是重大事项、越是紧急事项、越是要求保密的事项,就越要严格进行法律审核把关”,将是否符合国资监管要求、是否适合运营公司功能定位、是否能够有效防范风险作为决策、审核重点,确保各项改革举措于法有据、与理相适。

三是强化队伍保障支撑。不断加大人才延揽力度,建立合规管理员工作机制,截至目前全系统专职法律合规人员221人、占比3.84%,打造了一支专业能力强、综合素质好的专职法律顾问队伍,其中多数同志来自其他中央企业、知名律所和投资机构。

推动全系统法律合规队伍不断增强“脚力”,自觉深入业务一线,了解、学习研究各个业务板块的商业模式和风险特点,在实践中找准工作的结合点和突破口。

不断增强“眼力”,努力拓宽战略视野,认真学习国资国企改革政策精神,从运营公司功能定位出发,理解公司“1345”战略目标的内涵和逻辑,深刻把握法治工作在深化运营公司改革中防范风险、维护权益、创造价值的目标要求。

不断增强“脑力”,持续提升专业素养,将法务专业思维和业务管理思维结合起来,在重大业务事项和投资项目审核中,既敢于说“不”,对违法违规行为坚决提出意见,也善于说“可”,主动帮助业务板块找出依法合规的解决方案。

不断增强“定力”,自觉严格遵纪守法,从严从实加强自我监督约束,不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力,不断强化纪法意识、纪法思维、纪法素养,坚守职业操守、筑牢纪律红线。

突出抓好“三项重点”,培育形成具有中国国新特色的合规文化

运营公司的员工队伍来自五湖四海,随着近几年大量市场化优秀人才的加入,既呈现出整体年轻化、专业化的特点,也存在着个别市场意识强、合规意识淡的不足。为此,中国国新注重发挥先进文化引领推动作用,不断培育依法合规经营和防范化解风险的优秀企业文化,使依法合规、守法诚信成为全体员工的自觉行为和基本准则

一是抓关键少数。公司党委带头示范,健全完善领导干部开展法治学习的制度化、常态化机制。公司党委理论学习中心组每年开展法治专题学习,领导干部每年学法不少于50小时,重视宪法、民法典等重大法律学习,不断提升领导班子法治素养和法治能力,带头形成全员尊法学法守法用法的良好氛围。

二是抓考核评价。完善干部任前法治谈话制度,将依法履职作为公司党委管理干部任前谈话的重要内容。完善述职必述法制度,将依法履职情况作为公司所属企业领导班子和领导人员年度述职、总结的重要内容。完善所属企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制,把法治建设第一责任人职责落实情况纳入领导人员综合考核评价体系,把法治素养和依法履职情况作为考察使用干部的重要内容,不断强化全系统各级领导干部的法治思维、底线思维和合规意识。

三是抓教育培训。制定实施“八五”普法工作规划,完善制度化、常态化合规培训机制,开展新员工岗前培训、上好合规履职第一课,分层分类开展在岗员工培训,努力做到对基础法律法规“懂”,对行业监管要求“通”,对业务制度规范“精”。制定全员合规手册,开展合规倡议和合规宣誓,大力倡导“决策先问法,违法不决策”、“守法诚信是第一生命,违法经营是最大风险”等理念,引导全体员工不断增强风险意识、契约意识、合规意识、底线意识,把依法治企要求推进到改革试点核心业务领域,契合国有资本运营公司特点的合规文化逐步形成,公司风险管理的“软实力”有效提升。

在国务院国资委的大力支持指导下,中国国新合规管理工作对深化运营公司改革的支撑保障作用不断彰显。截至2022年9月底,公司资产总额8209亿元,较2016年试点之初增长4.9倍,2021年实现利润总额257亿元、净利润218亿元、归母净利润152亿元,分别较试点之初增长4.8倍、4倍、30.6倍,复合增长率分别为34%、31%、78%。2019年,公司首次获得中央企业负责人年度经营业绩考核A级,之后连续三年保持A级,并获得2019-2021年任期考核A级。

在开展法治建设的过程中,中国国新也总结形成了自己的一些心得体会:一是始终坚持立足公司改革发展全局,科学谋划依法治企和风险防范工作。坚持“在法治下推进改革,在改革中完善法治”,积极推动依法治企和风险防范全面融入运营公司改革,为公司发展提供有力支撑。二是始终坚持稳中求进工作总基调,将依法治企和风险防范作为深化改革的底线和生命线。坚持审慎经营理念,将风险防范作为企业永恒的主题,严守合规底线,推动“风险意识、底线思维”贯穿经营管理全过程。三是始终坚持服务于公司核心业务,不断提升依法治企和风险防范工作水平。坚持依法治企和风险防范紧贴运营公司业务实际,聚焦重点难点,坚持融入业务发展、服务业务发展、促进业务发展。四是始终坚持党的领导,为全面推进依法治企和风险防范工作提供政治保证。按照“两个一以贯之”的要求,充分发挥党委领导作用,把党的领导融入公司治理,确保党的领导落实到企业改革发展、依法治企全过程。

下一步,中国国新将全面深入学习贯彻党的二十大精神,继续按照党中央、国务院决策部署以及国资委工作要求,坚持稳中求进工作总基调,围绕公司“十四五”时期“1345”战略目标,坚定不移推进“法治国新”建设,为打造具有全球竞争力的一流的综合性国有资本运营公司提供坚实法治保障。

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