5.1.简介:贯穿太阳能资产生命周期的不连续点

在光伏电站的生命周期中,存在代表不连续点的特定事件。应该谨慎处理这些事,从而控制风险,确保适当的利益相关方和技能组合参与其中,避免过渡阶段的“分歧”。

特别是最相关且不连续事件,可总结如下:

? 项目阶段的变化:

? 开发、工程、采购

? 施工

? 在工程总承包保修政策下运行

? 所有权经营

? 停止使用和处置

? 资产所有者之间的所有权变更

? 融资结构变更,例如关闭新的融资或再融资

全生命周期管理的基本原理在这些指南的上一章进行了描述。本章侧重于尽职调查与项目生命周期各阶段的过渡过程中确保连续性的相关性

5.2.阶段变化

在项目阶段之间过渡时,进行适当的评估以确保项目质量、识别可能在中长期影项目的潜在问题,并确保实现预期的财务回报至关重要。

对太阳能资产的全面评估通常需要采用多学科和整体的方法,如上一章中表1所示。如果有合适的专业知识,可以由内部团队进行相关评估。但是,建议使用外部顾问 (尤其是在技术和法律尽职调查方面),以确保完全公正的观点。此外,外部顾问可以从他们分析过的其他项目或资产中提供丰富的基准管理经验。通过客观和独立的尽职调查获得的信息是投资和贷款流程的一个重要组成部分,该努力行为直接影响着主要的参与者们,特别是服务提供者、贷款人和投资者他们对太阳能市场的信心。

根据所涉及的光伏投资组合的规模、某些合同(例如保险单)的标准化水平和地域重点,可以跳过一些尽职调查任务。

各种评估的结果提供了光伏电站生命周期内性能方面的速率和可靠性。

5.2.1. 开发、工程、采购

这一阶段涵盖了为使项目“准备就绪”而进行的所有任务。通常,项目侧重于技术和财务发展,包含系列业务重要事件,例如投资委员会的批准、工程总承包合同的执行和财务结算。

评估开发项目的质量对最终决定建设项目并签署相关合同至关重要。尤其以下几个方面需要进行分析,建议通过法律和技术尽职调查对这些方面进行适当调查:

i. 收益估计

为了估计光伏电站的能源前景,技术顾问通常使用一种模拟软件,该软件的模型采用了最佳的数据和方法。建模的结果是P50估计值,或者换句话说,是“最佳估计值”。P50本质上是一个信心统计标准,预测的太阳能资源/能源产量超过50%的概率。P50信心指数对一些投资者来说可能代表风险过高。因此,可以考虑其它概率,如P90(估算超过90%的概率)或P75(估算超过75%的时间)。对于一些不确定或高风险项目,贷方和投资者可以采用P90估算,以确信该项目可生产充足的能源用于轻松偿还债务。

ii.土地权

理想情况下,项目所在地应该没有障碍。如果确实存在这些缺陷,则必须在设计阶段予以考虑,并在设计阶段获得该工程的相关批文或许可(如有必要)。如果场地受到限制性契约的影响,导致无法开展太阳能光伏项目(仅限农业开发的限制有时会影响了农村不动产),则需要与契约的受益人谈判解除合同。或者,可以投保有缺陷的所有权保险。这必须足以补偿项目公司因项目提前停止而造成的浪费资金成本和未来收入损失。放款人还需要注意的是,如果一个场地受到在不确定位置要运营广告媒体权利的影响,或者如果采矿权不在所有权范围内,则保险能派上用场。

iii. 授权程序的一致性:

a)光伏电站的规划许可需明确无司法审查风险。

b)规划电缆路线工程的许可,明确了没有存在司法审查的风险。

c)对许可施加的所有相关条件(尤其是在现场开工之前需要解除的条件)均已解除。。

iv. 布局质量

需要对所选零部件以及基础设施的相关概念设计进行审查,以确保工厂设计符合市场标准并遵守相关许可的相关限制/规定。

v. 购电协议关键条款的核查

如适用,包括交易对手的信誉。

vi.与电网的连接

在大多数情况下,太阳能光伏项目需要获取权限以连接到电网。因此,财产尽职调查的一个关键部分是检查现场和项目公司是否有权铺设电缆至电网连接点。

5.2.2. 工程总承包保修政策下的建设和运营

如果在工厂建设过程中没有及早发现技术问题,或者至少在两年的验收期内没有发现技术问题,就会影响未来的性能和长期运行。资产所有者/项目开发商需要技术顾问的专业意见来检查工厂的整体质量。这将包括对现场所使用零部件的详细审查、未来产量估算以及施工期间和施工期之后的现场考察。从业主的角度来看,技术顾问必须在验收期开始之前或最迟在验收期结束之前确定任何重大问题。工厂运营中的一些关键步骤是验收。在PAC和FAC测试期间,技术顾问的角色变得至关重要。

5.2.3.所有权下的经营

除了定期技术验证外,对运营中的工厂进行评估的其他重要领域是会计和税务事项。特殊目的公司的董事有责任核实所有相关文件,特别是在获得专项税收补贴时,以确保文件法律合规性,避免遭受重大处罚。最好的做法是在这个过程中加入第三方审计员,以确保透明度。

有效的税务和会计尽职调查也可能揭示潜在欺诈活动的关键指标。这些指标可能包括不寻常的交易、会计记录差异、正常业务过程之外的活动/交易,以及重要信贷和承销政策和程序的变更。

5.2.4. 解除运作

在解除运作阶段,技术顾问的职责是确认电站的零部件已经根据相关的监管框架被拆除/回收,土地/屋顶已恢复到原始的状态。这项工作与地方当局、业主和建筑业主尤其相关。

5.2.5.所有权变更

如果光伏电站或投资组合的所有权易手,前景买方收集相关信息并尽可能多地了解工厂和SPV的 “历史” 非常重要。此外,由于严格的评估和审查可能会发现高于预期的市场价值,尽职调查也使卖方受益。因此,在开始销售流程之前,卖方委托进行“供应商尽职调查”的情况并不少见。

5.2.6. 融资或再融资

在项目资本结构中引入债务融资或在光伏电站生命周期的任何阶段进行再融资,通常需要详细核实。为了满足出借人批准初始进一步融资的要求,项目所有的方面都必须保持一致并保证质量。要确保投资者的资本得到充分保护,需要有一个功能齐全的创收项目,并拥有所有必要的许可证。

因此,太阳能项目融资交易不仅仅是金融结构的谈判,而且还涉及对不动产产权、建设和开发合同、设备特约条款、电力购买和互连协议、光伏发电站性能、现金管理、环境许可、能源监管事项的分析,当然,还有税收分析

项目融资的关键规则是风险缓释:交易结构必须将影响项目的现金流风险分给信誉良好且有能力缓解这些风险的一方。大多数太阳能项目融资谈判过程双方剑拔弩张,都源自每个参与者努力正确识别风险并想将其转移给其他人,保留交易利益给自己。例如,项目发起人通常寻求将技术风险转移给设备制造商和工程总承包服务提供商,同时尽可能多地把现金流和项目价值增值留给自己。通常,出借人通过在项目收入和资产中占据首要地位,将风险转移给业主。他们还通过将与特约条款有关的合同义务和风险转给第三方,如设备制造商和工程总承包服务提供商,来保证贷款偿还计划。

通过各种法律程序进行风险转移,包括

(i) 授予项目资产、收入和关键项目协议的留置权

(II) 设备和维护服务的特约条款和合同要求;

(III) 对各类保险产品涵盖某些不良事件的要求;

(IV)和信誉良好的实体对各参与方义务的担保。在项目融资交易中,相关顾问专注于风险大小的计算,以及风险转移手段的谈判。任何项目都需要在其人员中拥有正确的技能组合,以便在每个阶段执行所需的工作。

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